«¿Cuánto vale mi empresa?» Es la primera pregunta que se hace un propietario cuando recibe una oferta o empieza a plantearse la venta, y casi nunca tiene una única respuesta. En el middle market español, el de las compañías que facturan entre 5 y 100 millones de euros, la cifra de un informe de valoración y la que se firma en el contrato de compraventa suelen ser distintas.
En este artículo explicamos qué diferencia hay entre valor y precio, qué métodos se utilizan para valorar una empresa en España, por qué el EBITDA decide casi todo y qué factores mueven el precio hasta el cierre.
Según TTR Data, hasta septiembre de 2026 se cerraron o anunciaron en España 2.261 operaciones de fusiones y adquisiciones, un 15 % menos que un año antes, por un importe de 73.803 millones de euros, un 6 % menos. Menos operaciones con un volumen de capital parecido significa, en la práctica, compradores más selectivos.
¿Qué diferencia hay entre el valor y el precio de una empresa?
El valor es una estimación: lo que debería valer una compañía según sus flujos de caja, sus activos y sus riesgos, y puede variar según quién lo calcule. El precio es un hecho: el número que dos partes acuerdan en un momento concreto, cada una con su información y su urgencia.
Antonio Almendros lo ilustra en su libro «Lo que vale tu empresa (y lo que pagarán por ella)» con dos casos reales: empresas valoradas en doce millones que se vendieron por nueve porque el vendedor tenía prisa, y empresas valoradas en ocho que se vendieron por once porque había dos compradores a la vez. En ambos casos la valoración era correcta. Lo que cambió fue la negociación.
Además, una empresa no tiene un único valor. En una transacción aparecen al menos cuatro:
- Valor intrínseco: el del negocio analizado por sí mismo, normalmente mediante un descuento de flujos de caja.
- Valor de mercado: lo que pagaría un comprador informado a un vendedor informado, sin urgencia. Es el más próximo al valor razonable que exige la Ley de Sociedades de Capital cuando un socio se separa y, a falta de acuerdo, sus participaciones las valora un experto independiente.
- Valor de liquidación: lo que se obtendría vendiendo los activos por separado. Es el suelo de cualquier valoración y la referencia de una reestructuración: el acreedor que no vota a favor de un plan puede impugnar su homologación si recibe menos de lo que obtendría en una liquidación concursal, de los bienes por separado o de la empresa como unidad productiva (artículo 654.7.º del texto refundido de la Ley Concursal). Por eso el escenario de liquidación cuantificado es también la base de cualquier negociación con la banca.
- Valor estratégico: el que tiene la empresa para un comprador concreto, con sus sinergias. Suele ser el más alto de los cuatro.
¿Qué métodos se utilizan para valorar una empresa en España?
El método de los múltiplos comparables responde a qué se paga por empresas parecidas. El más utilizado relaciona el valor de empresa con el EBITDA (EV/EBITDA), y es habitual partir de un multiplicador EBITDA por sectores, como las tablas de múltiplos que actualiza el profesor Aswath Damodaran en la NYU Stern. Conviene leerlas con cautela, porque se construyen con compañías cotizadas, más grandes y líquidas que una empresa familiar de 20 millones de facturación.
El descuento de flujos de caja (DCF) responde a cuánto vale hoy lo que el negocio generará en el futuro. Depende de las proyecciones, la tasa de descuento y el valor terminal, y su resultado es un rango, no una cifra exacta.
El valor de los activos responde a cuánto vale lo que la empresa tiene. Marca el suelo y es el método correcto cuando el negocio vale más desmontado que en marcha, algo que explica por qué la venta de una compañía en funcionamiento preserva más valor que la de una que ya ha cesado.
Superponer los rangos de los tres métodos en un mismo gráfico, el llamado football field, muestra desde qué cifra tiene sentido negociar.
¿Por qué el EBITDA decide casi todo en el middle market?
El EBITDA, resultado operativo antes de amortizaciones, intereses e impuestos, es la cifra sobre la que se aplica el múltiplo. Con un múltiplo de seis veces, cada 100.000 euros de EBITDA que el comprador no reconoce restan 600.000 euros al valor de la empresa.
Por eso se negocia el EBITDA normalizado, depurado de lo que no es recurrente. En una empresa familiar, los ajustes habituales son la retribución del propietario fuera de mercado, los gastos personales cargados a la sociedad, los alquileres a una patrimonial de la familia y los extraordinarios. Cada ajuste debe estar documentado, porque el comprador descuenta lo que no puede verificar. El rigor financiero y el orden societario que describimos al explicar cómo una empresa familiar inspira confianza en una operación de M&A se traducen directamente en euros. La tendencia también pesa: un EBITDA que crece tres ejercicios seguidos no vale lo mismo que uno que toca máximo el año de la venta.
¿Qué factores mueven el precio entre la oferta y el cierre?
El tipo de comprador. Un fondo de private equity valora según los flujos y el precio de salida a cuatro o cinco años. Un industrial puede pagar más porque suma sinergias. Y el capital del Golfo que mira al middle market español prioriza horizontes largos y una relación de confianza previa.
El proceso. Contactar con varios compradores a la vez suele generar mejores precios que una negociación bilateral, porque el valor estratégico de cada uno compite con el de los demás.
El momento. La urgencia transfiere poder al comprador, y decidir cuándo vender una empresa exige margen para prepararla.
La estructura del precio. La cifra anunciada es el valor de empresa. Lo que cobra el vendedor es ese valor menos la deuda financiera neta y las partidas asimiladas a deuda, con los ajustes que se pacten por capital circulante, aplazamientos o garantías.
¿Cómo se prepara una empresa para defender su precio?
El informe La Empresa Familiar en España 2025 del Instituto de la Empresa Familiar recoge que, cuando una empresa familiar desaparece, en el 65,6 % de los casos lo hace por extinción y solo en el 28,1 % por fusión o absorción, frente al 54,2 % de las no familiares. La salida más habitual de una empresa familiar no es una venta.
Antes de recibir una oferta conviene tener una valoración propia con los tres métodos, el EBITDA normalizado de tres ejercicios con cada ajuste justificado, una explicación preparada de las peculiaridades de las cuentas y menos dependencia del fundador. Es lo que convierte una compañía en un activo atractivo para inversores y compradores y permite negociar con un rango defendible en lugar de con una cifra deseada.
Antes de poner precio a su empresa
Saber cuánto vale una empresa exige separar tres preguntas: qué valor se calcula, con qué método y qué parte llegará realmente al vendedor.
En Almendros Asociados acompañamos a propietarios del middle market desde la valoración hasta la firma, con un solo equipo financiero y jurídico. Si ha recibido una oferta o se plantea vender, puede hablar directamente con el socio director para revisar desde qué cifra tiene sentido negociar. Trataremos su consulta con total confidencialidad y nos pondremos en contacto con usted el siguiente día laborable.
«Lo que vale tu empresa (y lo que pagarán por ella)», de Antonio Almendros (Profit Editorial, 2026), desarrolla cada uno de estos pasos. El primer capítulo puede descargarse completo en la página del libro.
